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江湖敗類“索命五虎”作惡多端，殺人如麻。其老大被兩江總督張大人俘獲，不日問斬。其余四虎鋌而走險，劫走張大人之子張步青以作要挾。張步青之妹張熙燕（鄭佩佩 飾）武藝高強，人送綽號“金燕子”。為救兄長，張熙燕獨闖虎穴，然惡徒狡猾非常，金燕子救兄不成，還險些丟掉性命。關鍵時刻，幸得隱于江湖的俠客范大悲（岳華 飾）出手搭救。 范大悲曾為某寺院修行者，其師兄了空大師為奪掌門人之位殺害師傅，師傅臨死前將丐幫掌門人信物交給范大悲。念及師兄弟之情，范從此隱姓埋名，以醉貓的諢號浪蕩江湖。此次索命五虎與了空大師聯手，勢要將金燕子和范大悲斬草除根……